根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《定向发行指南》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等有关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为江西时刻互动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“时刻互动”或“发行人”）的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
经核查，时刻互动没有自己独立的广告发布平台。广告内容的素材由广告主提供，并对素材的真实性、合法性承担法律责任。广告最终发布还需经过腾讯、今日头条等供应商官方审核。时刻互动在整个环节中为客户提供广告创意营销方案、营销活动策划、深度内容推广等增值服务，公司已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》，可以从事前述业务，发行人不存在超资质开展业务的情况，经营合法规范。
经核查，时刻互动已根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定修订了《公司章程》，并依据法律、法规和中国证监会的规定建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等公司内部治理制度，发行人治理机制健全。
报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》和《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
本次定向发行对象名，符合《非上市公众公司监督管理办法》对股票发行对象的要求。
经核查发行人《审计报告》《企业信用报告》及发行人出具的声明与承诺等文件，截至本定向发行推荐工作报告出具之日，发行人自挂牌以来不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的意见
经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等相关网站以及发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司出具的声明，截至本推荐工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，发行人不存在重大违法违规行为，本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人
公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；根据公司特点及治理机制的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司不存在违反《公众公司办法》第二章规定的违法违规情形。关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，依法依规履行相应的审议程序，不存在损害公众公司利益的情形；公司采取了有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。
综上，主办券商认为，时刻互动治理规范，不存在违反《公司法》《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
具的《全体证券持有人名册》，截至审议本次定向发行的时刻互动 年第一次临时股东大会股权登记日（2023年6月9日），公司在册股东共计7名，其中包括自然人股东4名、合伙企业股东3名；公司本次发行对象为1名机构投资者。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
时刻互动及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律
时刻互动本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行4 ——
情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第号 定向发行申请文件》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
《关于江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行说明书 的议案》等与本次定向发行有关的议案，并于2023年5月26日在全国股转系统信息披露平台披露了《第二届董事会第十九次会议决议公告》《募集资金管理制度》2023
《股票定向发行说明书》《关于召开 年第一次临时股东大会通知公告》及《关于拟修订公司章程公告》等公告。
《关于江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行说明书 的议案》等与本次定向发行有关的议案，并于2023年5月26日在全国股转系统信息披露平台披露了《第二届监事会第十一次会议决议公告》和《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。
2023年6月12日，本次定向发行相关事项经公司2023年第一次临时股东2023 6 13
《公司章程》第二十条规定“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
公司根据本条第一款第（二）项的规定非公开发行股份的，原股东无优先认购权。”
议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。因此，公司在册股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。
本次定向发行，发行对象已确定，为1名新增机构投资者，符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。本次发行后，公司股东人数不超过200人。本次发行股票为1,000,000股，本次发行股票的价格为5.0元/股，募集资金总额为5,000,000.00元.
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）
中国证券投资基金业协会备案的基金，基金编号 SVY677，备案 时间 2022年 7月 11日，类型为股权投资基金
私募基金管理人备案，登记编号为 P1073013，登记时间为 2022
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
经查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）为私募股权基金，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，已履行相关的登记或备案程序，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的持股平台。
经核查附生效条件的《江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行认购协议》、发行对象出具的相关承诺等，本次股票发行对象不存在代其他任何第三方出资的情形，不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况。
经核查时刻互动公开披露的《定向发行说明书》、签署的附生效条件的《股份认购协议》、本次发行对象出具的承诺函等，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，资金来源合法，不存在代其他任何第三方出资的情形，不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
2023年5月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于的议案》《关于
<
与发行对象签署附生效条件的 江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行认购协议>
的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议
<
的议案》《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>
的议案》《关于修订的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《江西时刻互动科技股份有限公司关于拟修订公司章程的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案，本次董事会审议议案5
均不涉及关联交易，无需回避表决，议案表决结果为：同意票票，反对票0票，弃权票数0票，上述议案审议表决结果合法有效。
与发行对象签署附生效条件的 江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行认购协议>
的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》《关于修订的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》及《江西时刻互动科技股份有限公司关于拟修订公司章程的议案》等议案，本次监事会审议议案均不涉及关联交易，无需回避表决，议案表决结果均为：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票，上述议案审议表决结果合法有
日在全国股转系统信息披露平台披露了《监事会关于公司股票定向发行相2023-035
与发行对象签署附生效条件的 江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行认购协议>
的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》《关于
<
宜的议案》《关于修订江西时刻互动科技股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》及《江西时刻互动科技股份有限公司关于拟修订公司章程的议案》等议案，本次股东大会审议议案均不涉及关联交易，无需回避表决，议案表决结果均为：同意股数19,995,968股，反对股数0股，弃权股数0股，上述议
公司董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，也不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
公司实际控制人为境内自然人，公司不属于国有控股公司、外商投资股份有限公司，公司本次股票发行前在册股东中不存在国有股东、外资股东。本次发行对象为机构投资者，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，均已履行相关的登记或备案程序。
发行对象江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）执行事务合伙人为江西省金杜鹃私募基金管理有限公司，江西省金杜鹃私募基金管理有限公司股东为江西省文化产业投资有限公司，实际控制人为中共江西省委宣传部。
根据《江西省文化产业发展投资基金管理暂行办法》规定，江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）的投资决策不需要国有资产监督管理部门的审批、核准或备案，亦不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序，只需按《江西省文化产业发展投资基金管理30
暂行办法》规定，由江西省文化产业投资有限公司每季度结束后 日内向江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室报送江西省文信一号文化产业发展投资基金运行情况。因此无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
综上，主办券商认为，时刻互动本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程
经核查时刻互动披露的《股票定向发行说明书》，本次股票发行价格综合考虑公司二级市场交易情况、公司挂牌以来权益分派情况并结合公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，经与投资者充分沟通后最终确定，本次股票定向发行方案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，定价方式和定价过程合法合规。
挂牌公司股东的净利润为8,624,204.03元，基本每股收益为0.54元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.61元。
根据东方财富网站查询，董事会审议本次发行议案前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日，公司股票均未有成交记录。公司自挂牌以来，二级市场交易整体成交量较小，公司流通股活跃性较差，交易价格不具有参考性。
月15日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，发行价格为2.50元/股，发行股数4,000,001股，募集资金总额10,000,002.50元。发行对象为
数，向全体股东每10股送红股10股，每10股转增4股。分红前公司总股本为5,000,000股，分红后总股本增至12,000,000股。本次权益分派于2022年6月27日实施完毕，2021年年度权益分派完成后，经除权除息调整后的2021年末每股净资产为1.42元，因此本次发行价格5元/股高于经除权除息调整后的2021
月29日实施完毕，2022年半年度权益分派完成后，经除权除息调整后的20226 30 1.23 5 /
公司所处行业为互联网信息服务业，公司的主营业务包括网络营销服2021 2022 260,746,607.57
元和 293,651,551.66元，分别实现归属于挂牌公司股东的净利润
着公司不断开拓业务渠道，开发新的客户，同时加强老客户的服务和管理，公司预计营业收入还会不断提升，公司具有良好的成长性。
本次股票发行价格综合考虑公司二级市场交易情况、公司挂牌以来权益分派情况并结合公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，本次发行的价格定价公允，发行价格合理有效，定价不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 本次定向发行不存在公司换取职工或其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，不适用股份支付。
（四）董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整。
本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日，公司预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 经核查，本次发行为确定对象的定向发行，公司与认购对象签署了附生效条件的《江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行认购协议》，协议当事人具备主体资格，当事人意思表示真实，协议内容未违反法律、法规的强制性规定，协议内容合法有效。协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且协议中不存在《公众公司办法》和《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由认购对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
《江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行认购协议》已依法经时刻互动第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并在公司《股票定向发行说明书》充分披露了其摘要信息。
综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《民法典》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次股票定向发行不存在限售的情况。
综上，主办券商认为，本次定向发行新增股份限售的安排符合《公司法》等规范性要求。
经核查，公司已按照全国股转公司的相关规定，经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会已审议，通过了《关于修订的议案》。公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，建立了募集资金的专户存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，详见公司披露于全国股转公司指定信息披露平台的《江西时刻互动科技股份有限公司募集资金管理制度》。
经核查，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会已审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，公司拟开设募集资金专项账户，并将严格按照规定与募集资金专项账户银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》，以加强对公司募集资金的管理。
综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，发行人履行了对募集资金专项账户审议程序。
本次定向发行募集资金将全部用于补充流动资金，时刻互动已按规定在《股票定向发行说明书》中进行披露，并且将按照披露的用途使用募集资金。
公司主要将资金用于向供应商采购互联网推广服务，以满足公司主营业务的需求。
根据公司经审计的 2021年、2022年年度财务报表，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为：277,851,862.83元、322,526,859.84元。公司处于快速发展阶段，为保持公司业务规模持续增长，公司将本次股票发行的全部募集资金用于补充流动资金，支付公司采购款，以配合公司主营业务发展。本次募集资金有助于提升公司抗风险能力及市场竞争力，促进公司长期稳健发展。
本次股票定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。
因此，本次发行股票募集资金符合公司运营的合理需求，具有必要性、合理性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条规定，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
经核查，时刻互动本次发行募集资金用于支付采购款，与主营业务相关，有利于改善公司财务状况，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。
综上，主办券商认为，时刻互动本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，本次募集资金用途合法合规，不存在违反
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 截至 2022年 12月 31日，公司不存在已完成的定向发行事项，亦不存在完成募集资金缴款的情况，不涉及募集资金使用情况。
公司第二届董事会第十五次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于的议案》。并于2022年 12月 30日全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具了《关于对江西时刻互动科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函【2022】3870号）。该次发行股数 4,000,001股，发行价格为每股 2.5元，该次股票发行募集资金总额为人民币 10,000,002.5 元。用于补充流动资金（主要用于补充人工工资和采购款）。2023年 1月 9日认购款项全部缴款到位。2023年2月 15日，公司定向发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并开始转让。公司该次募集资金具体使用明细如下：
根据《股票定向规则》第二十二条，发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
经主办券商查阅股转公司官网、中国证监会网站及发行人披露的公告等，发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形；发行人或其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查的情形。
综上，主办券商认为发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，未产生新的关联方，因此，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
本次定向发行完成后，募集资金有利于缓解公司经营资金的压力，公司资产负债率进一步下降，财务结构更趋稳健，将提升公司整体经营能力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益具有积极影响。
66.13%，邱熠作为共青城火石的执行事务合伙人，可以控制共青城火石持有的公司股权，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，邱熠直接持有公司股份13,225,600股，持股比例为62.98%，邱熠作为共青城火石的执行事务合伙人，可以控制共青城火石持有的公司股权，本次发行后邱熠仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行后，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经营管理不存在不利影响。公司的主营业务未发生变化。本次募集资金将用于补充流动资金，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本机构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障。
本次定向发行完成后，由于公司股本和净资产的增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但从长期来看，公司营运资金得到补充，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定了资本基础，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。
本次发行后，公司货币资金将进一步增加，筹资活动产生的现金流入将增加。同时募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需要。
本次股票发行已获得公司股东大会审议通过，尚需全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意定向发行的函后方可实施，本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确
经核查，时刻互动本次股票定向发行中，除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
同时，在本次发行中，主办券商开源证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形。
（一）结合预付款项与销售订单或销售业务开展情况，说明采购业务的线年签订/执行的销售订单/合同及执行情况：
公司向江西广电广 告有限责任公司等 采购的“今日头条、 抖音等巨量引擎系 列移动客户端”产品
公司向宁波臻妙文 化传媒有限公司、江 西广电广告有限责 任公司等采购的“今 日头条、抖音等移动 客户端”产品
公司向宁波臻妙文 化传媒有限公司、江 西广电广告有限责 任公司等采购的“今 日头条、抖音等移动 客户端”产品
公司向深圳巨量无 忧科技有限公司（深 圳市有量悦动科技 有限公司）采购的 “巨量引擎广告平 台”互联网广告服务
深圳市有量悦动科技有限公司（简称深圳有量）既是客户又是供应商的情况说明：深圳有量向时刻互动采购字节跳动的千川和 AD 的产品，深圳有量是字节跳动 KA 端口供应商，时刻互动向深圳有量采购 KA 产品。
正常执行，消耗2022年底支付预付款采购的服务，采购业务是真实的，具有合理性。
（二）结合报告期内预付款对象（前五大）情况，说明是否与发行人实际控制人存在关联关系，预付款资金的最终流向、用途，是否用于主营业务以外的其他用途，是否存在资金占用、利益输送等情况。
主办券商核查了发行人报告期内的银行流水、查询国家企业信用信息公示系统、《定向发行说明书》和公司披露的年报，对报告期内预付款对象（前五大）股权结构进行穿透核查，未发现预付款对象（前五大）公司与发行人实际控制人存在关联关系。预付款资金流向供应商，主要用于公司主营业务，未用于主营业务以外的其他用途，不存在资金占用、利益输送等情况。
根据国务院反垄断委员会发布的《关于平台经济领域的反垄断指南》，平台经济相关定义如下：1）平台：系互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。2）平台经营者：指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。3）平台内经营者：指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。4）平台经济领域经营者：包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
根据 2021 年 10 月国家市场监督管理总局发布的《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》，相关定义如下：1）平台：为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。2）平台经营者：是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息发布等互联网平台服务的法人及非法人组织。3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。
发行人及其子公司均未运营 APP，正在使用的运营微信小程序及微信公众号的情况如下：
网络营销服务：公司为客户制定一站式的数字营销解决方案，主要以微博、微信等移动社交化媒体平台、媒体新闻平台等社交媒体工具为依托，对投放用户群体的属性进行分析并归类，运用大数据分析管理技术，帮助广告客户进行数字化精准营销。广告营销推广费用与广告投放费用之间的价差及代理服务费为公司的利润来源。广告营销推广费用、广告投放费用一般按广告实际效果（如点击量、下载量）或按投放天数收取。
子公司广州时刻互动科技有限公司专注于社会化营销推广领域，主要产品类型有自媒体推广和明星 IP推广。盈利方式为推广费用与自媒体采购等费用之间的价差。
媒介代理服务：公司为优质网络媒体资源提供媒介代理，其盈利主要来源于采购优质媒介资源与分销优质媒介资源之间的价差。
公司以赚取服务差价的方式实现盈利，而不是服务佣金。相关上下游亦不存在相互依赖关系，且公司客户间、供应商间及客户与供应商等主体间均未发生直接交互行为，亦不存在其他第三方通过公司线上网站等向客户提供服务的情形。
公司独立购买互联网推广服务，并由公司自身作为服务提供者直接独立交付客户，对上下游主体均独立拥有和承担相应的权利和义务。公司主要业务并非向上下游市场主体提供经营场所，没有向用户或供应商直接开放平台，也不为其提供撮合交易、信息交流服务等互联网平台服务。
综上，公司及子公司业务不属于《平台经济领域反垄断指南》、《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》中定义的平台和平台经营者，公司及其子公司不涉及互联网平台运营业务。
时刻互动没有自己独立的广告发布平台。广告内容的素材由广告主提供，并对素材的真实性、合法性承担法律责任。广告最终发布还需经过腾讯、今日头条等供应商官方审核。时刻互动在整个环节中为客户提供广告创意营销方案、营销活动策划、深度内容推广等增值服务，公司已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》，可以从事前述业务，发行人不存在超资质开展业务的情况，经营合法规范。
经查阅公司2021年和2022年年报及审计报告，报告期内公司营业收入按业务类型划分如下：
公司的销售模式以直客销售为主、渠道销售为辅。直客销售，就是公司的销售人员直接面向广告主，通过与广告主的接触和沟通，掌握广告主的具体需求，包括广告的推广目标、目标人群、投放市场、投放时期、广告预算等需求要素，制定与广告主需求相匹配的营销推广方案。渠道销售指的是公司通过其他广告公司获取广告主的广告需求，进而将其广告发布至公司的合作平台上。
公司与主流优质互联网、移动互联网媒体签订框架协议，根据实际广告投放计划需求向媒体提出广告位采购需求、下达采购订单。
网络营销服务盈利模式：公司通过为客户提供广告创意营销方案、营销活动策划、深度内容推广、精准广告投放等互联网营销服务实现盈利。公司向客户收取广告策划费用、推广费等服务费，向媒体支付广告投放费用，广告策划费用、推广费等服务费与广告投放费用之间的价差为公司的利润来源。
公司建立了完善的采购规范和制度，采取预先采购媒体资源的采购模式，公司与主流优质互联网、移动互联网媒体或者其区域经销商签订框架协议，主要采购的媒介平台包括今日头条等。
公司的销售模式为直客销售。公司的销售人员直接面向下级经销商，将采购的媒介资源分发给下级经销商。
公司为优质网络媒体资源提供媒介代理，其盈利主要来源于采购优质媒介资源与分销优质媒介资源之间的价差。
经查阅公司的销售合同和公司出具的声明，公司的互联网营销服务主要为根据客户的具体需求（广告的推广目标、目标人群、投放市场、投放时期、广告预算等），策划与客户需求相匹配的营销推广方案（广告形式、投放的时间、广告位置、平台选择等）。具体广告素材和内容由客户提供，公司媒介策划技术等部门对广告素材和内容进行排版等编辑后以满足相关平台广告发布的要求，按照营销推广方案将其上传至方案确定的平台和时段，在推广过程中对相关数据进行收集和分析并为客户提供一定的信息技术支持，必要时调整相关方案，最终实现客户需求。公司的互联网营销服务不涉及广告内容的制作。
（七）公司从事各类业务的资质办理情况，是否存在尚未办理的资质，是否存在超出资质范围经营的情况
经查阅公司已取得的资质证书文件，公司已按照《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和《互联网文化管理暂行规定》的规定取得民共和国增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》），时刻互动没有自己独立的广告发布平台，广告的素材和内容由广告主提供，并对相关材料的真实性、合法性承担法律责任。广告最终发布还需经过腾讯、今日头条等供应商官方审核。时刻互动在整个环节中为客户提供广告创意营销方案、营销活动策划、深度内容推广等增值服务。公司已取得当前从事业务所需的全部资质，不存在尚未办理的资质，发行人不存在超资质开展业务的情况，经营合法规范。
（八）公司最近24个月内是否存在受到工商或其他主管机关行政处罚的情况，是否存在严重损害社会公共利益的违法行为，公司业务开展是否符合国家产业政策。
经查询企业信用信息网、信用中国及相关主管机关的网站，未发现公司最近24个月内存在受到工商或其他主管机关行政处罚的情况，未发现公司存在严重损害社会公共利益的违法行为。公司主营业务为网络营销服务和媒介代理服务。主要为客户提供广告创意营销方案、营销活动策划、深度内容推广、精准广告投放等互联网营销服务。目前公司的主营业务符合《互联网信息服务管理办法》《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《网络交易管理办法》《反不正当竞争法》和《信息网络传播权保护条例》等相关法规的要求，不存在国家政策限制，公司业务开展符合国家产业政策。
经主办券商核查，公司不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项，不存在与发行人或者发行人所属行业相关的特有风险或经营过程中的不确定因素。本次发行未导致公司控制权发生变动。根据时刻互动《公司章程》，公司不存在特别表决权安排。截至本报告出具之日，持有公司5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结情况。
综上，主办券商认为，时刻互动本次定向发行符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行合法合规，主办券商同意推荐时刻互动本次定向发行。
