1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2022年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派送0.20元（含税）现金红利；本年度不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表同意意见，还需要提交2022年年度股东大会审议通过方可实施。
由于公司2018年发行的可转债目前仍处于转股期，利润分配股权登记日的总股本尚无法确定，最终利润分配总额也暂无法确定。按照该预案，以公司截至2023年3月末的总股本710,509,667股测算，预计2022年度利润分配总额为14,210,193.34元，占当年归属于上市公司股东净利润的44.22%，符合《公司章程》现金分红政策规定。剩余未分配利润将用于公司经营和业务发展。
按照中国证监会行业分类，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“电信、广播电视和卫星传输服务”。有线电视网络是党的重要宣传思想文化阵地，是国家的重要信息化基础设施，是网络强国建设的重要战略性资源，行业发展主要受国家政策、产业规划、行业制度等的影响。
根据同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的行业管理要求，公司是陕西省内唯一合法的有线电视网络运营商，与省外广电同行业公司之间不存在竞争关系。但随着行业、市场、政策、技术等环境的深刻变化，多种视频收看方式的出现，以及用户收视习惯的改变，公司与各地广电同行业公司都同样面临来自电信运营商、互联网视频服务商等的激烈竞争，迫使广电运营行业必须加快转型。根据国家统计局发布的《2022年国民经济和社会发展统计公报》，截至2022年末，全国有线亿户，其中有线亿户。与此同时，工业和信息化部《2022年通信业统计公报》显示，三家基础电信企业发展IPTV（网络电视）用户总数达3.8亿户，全年净增3,192万户；《2023中国网络视听发展研究报告》更是显示，全国网络视听用户规模达到10.40亿户，持续稳定增长。
中国广电2019年6月代表广电行业获得5G牌照，始终突出政治属性、意识形态属性、公共文化服务属性和战略资源属性，致力于建设智慧新广电。2020年9月中国广电股份组建，广电全国一网、统一运营管理的大格局基本形成，行业协同、业务融合、全国有线G建设一体化发展取得突破性进展。2022年，中国广电牢牢把握数字经济新机遇，积极推进共建共享和产业应用创新。3月，中国广电集团与中国广电股份共同投资组建中广电移动作为广电5G建设运营主体，与各地广电网络公司合作构建“手机+电视+宽带+语音+卫星+X”全业务体系。6月，“中国广电”“广电5G”“广电慧家”三大品牌全新亮相，中国广电5G网络服务正式启动。9月，广电5G网络服务已在全国31个省区市全面启动，“全国一网”运营管理深入推进，初步形成“有线G”融合传播新格局。根据2023年2月26日中国广电宋起柱董事长在绿色ICT发展峰会发表的主题演讲，中国广电5G用户已达650万户，通过固移融合战略，三年内计划发展5,000万移动用户。同时，支撑广电未来发展的政策空间持续拓展，中国广电获得了国家文化专网、广电5G视听融合服务平台、固定通信业务牌照等重大政策支持，试点上线G频道、“直播中国”、光明影院等新产品，全新业务布局逐步展开，融合发展新动能进一步增强。
公司主营业务主要集中在陕西省范围内。近年来，公司以智慧新广电为方向，加快由传统有线电视运营商向融合媒体运营商转型，积极拓展融合网络媒体全业务。2022年9月，公司正式开网运营广电5G业务，可以为用户提供5G电话通讯、物联网等服务，形成了全媒体、多网络、综合性的业务体系和“有线G”融合发展新格局。目前，对家庭、酒店等大众客户，公司通过有线、OTT、DVB+OTT、无线G等方式提供高标清数字电视、4K超高清电视、付费电视频道等直播业务产品，时移回看、互动点播、增值应用、互联网视频等互动增值业务产品，大带宽数据业务产品，5G语音通话、移动互联网等移动业务产品，以及数字家庭、智慧酒店等业务产品；对党政机关、企事业单位等集团客户，除上述业务产品外，还可以提供专网专线G行业应用、物联网、应急广播、系统集成、融合媒体、平安社区、智慧系列、乡村振兴、新基建等业务产品。
报告期内，公司主要通过向广大用户提供广播电视传输、数字电视增值应用、互联网接入、平台建设运营、工程施工及商品销售等业务获得收入，盈利模式没有发生重大变化。公司主要收入来源如下：
（1）视频业务收入。通过有线、OTT、DVB+OTT、无线、户户通等方式向陕西省内用户提供电视节目收视、视频点播、时移回看、互动增值等业务，收取电视收视费，获得电视收视业务收入；通过向陕西省内新入网的有线电视用户提供有线电视安装服务，收取有线电视入户工本材料费，获得安装工料费收入；通过向省级电视台卫视频道及有全国落地牌照的购物频道等提供在陕西省有线电视网络内的落地传输服务，收取落地费，获得卫视落地费收入。
（2）数据业务收入。通过向陕西省内客户提供互联网接入服务，收取有线宽带使用费。主要包括向大众客户提供宽带接入服务收取的数据宽带业务收入和向集团客户提供专线接入、虚拟专网、视频监控等服务收取的专网专线）平台建设、工程施工及商品销售收入。通过向党政机关、企事业单位等集团客户提供平台建设、工程施工、系统集成等服务，获得项目建设、施工、商品销售类业务收入。部分项目，例如雪亮工程、融媒体等，建设完成后由公司负责日常运营维护或提供线路租赁等长期持续服务，获得数据传输、运维服务等运营服务类业务收入。
2022年，公司新增5G通讯业务收入，主要通过向个人或企事业单位用户提供5G通讯、物联网等服务，获取通讯服务费收入。目前，公司5G业务与中广电移动合作开展，向用户提供单移业务“精彩”套餐、固移融合“慧家”套餐，以及5G物联网卡、5G行业应用等业务。
公司主要通过实体和电子两类渠道销售推广公司业务产品。实体渠道主要包括：一是遍布全省的165家广电网络营业厅；二是企业、社区、物业、银行等合作方渠道；三是深耕网格管理，通过全省1,435个网格单元，采取小区路演地推，网格经理上门、电话、微信推广等方式，为用户提供全面周到的售前、售中、售后服务；四是对党政机关、企事业单位等集团客户，安排专门团队或客户经理进行销售推广，做到专职对接、一站服务。电子渠道主要包括网上营业厅、微信营业厅、电视营业厅、支付宝生活缴费、银行代收代缴费等。公司结合用户消费习惯、缴费习惯改变，不断加强线上渠道建设，完善线上服务功能，帮助用户轻松便捷实现在线产品订购、账户充值等功能，电子渠道销售占比逐步提升。随着广电5G开网运营，中国广电手机应用、网上营业厅、小程序也能办理广电5G业务。
公司建立省、市、县三级客户服务工作体系。公司客户服务部主要负责建立完善全省客服流程、规范和标准，对分支机构客服工作进行监督和指导；分（子）公司、直属公司客户服务部主要负责落实所属地市本级客服具体工作并指导监督下属支公司客服工作；支公司客户服务部主要负责所属县区本级业务受理、上门安装、维护维修等具体客服工作。公司客户服务部下设全省客服统一呼叫中心，通过全省统一客服电线小时业务咨询、业务受理、故障报修、投诉建议等“一站式”服务。“陕西广电网络”微信公众号提供在线客服、新装预约、故障报修、产品订购、账户充值等服务功能。2022年，公司秉承“以客户为中心”的服务理念，践行“快速响应、全时受理、首问负责、明白消费、爱老助老、微信服务”六项服务承诺，将热线电话、微信客服、营业厅客服等一系列服务触点无缝连接，积极落实、落细30分钟服务响应、当日办当日装、当日报当日修等高时效服务举措，新装服务24小时服务效率达到99.29%，较上年提高1.35%，维修服务24小时服务效率达到98.44%，较上年提高2.95%。随着广电5G开网运营，公司已接入中国广电10099服务热线，不断提升通讯业务服务能力。2023年3月，公司聚焦优质服务，启动“十心服务专项行动”，以接待客户热心、介绍产品诚心、办理业务细心、首问负责尽心、解答问题耐心、听取意见虚心、敬老爱残暖心、便捷服务省心、快速响应安心、客户体验舒心，将有品质、有内容、有竞争力的服务呈现给广大客户。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，公司实现营业收入29.99亿元，归属于上市公司股东的净利润3,366万元。主要经营情况详见公司《2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●拟续聘的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中审亚太）
●本次续聘会计师事务所事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，还需提交公司2022年年度股东大会审议。
中审亚太前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206。截至2022年末，拥有合伙人64人，首席合伙人为王增明先生。
截至2022年末，中审亚太拥有执业注册会计师419人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。
中审亚太2021年度经审计的业务总收入58,951.01万元，其中，审计业务收入43,830.09万元，证券业务收入18,520.88万元。2022年度上市公司年报审计客户共计38家，挂牌公司审计客户207家。2021年度上市公司审计收费3,233.93万元，2021年度挂牌公司审计收费2,529.56万元。2022年度本公司同行业上市公司审计客户0家。
中审亚太2022年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业。年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，建筑业。
中审亚太项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。2022年末，中审亚太职业风险基金6,486.45万元，职业责任保险累计赔偿限额40,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。
中审亚太近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分0次。15名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次和自律监管措施1次。
项目合伙人孙有航基本情况：2011年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2021年开始在中审亚太执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司审计报告4家、签署和复核的挂牌公司审计报告13家。
签字会计师汪亚龙基本情况：2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2021年开始在中审亚太执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司审计报告1家、签署和复核的挂牌公司审计报告1家。
项目质量控制复核人滕友平基本情况：2000年成为注册会计师，2002年开始在中审亚太执业，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2015年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告17份、复核新三板挂牌公司审计报告79份；2020年开始，作为本公司项目质量控制复核人。
项目合伙人、签字注册会计师近三年除存在1项证监会监督管理措施外，无其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2023年度审计费用提请股东大会授权经理层与中审亚太协商确定。审计费用需综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度，以及中审亚太为公司提供审计服务需配备的审计人员、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则协商确定。
公司审计委员会于2023年4月11日召开第九届董事会审计委员会第五次会议，听取公司关于年审会计师事务所从事公司2022年度审计工作情况的汇报，审议公司续聘2023年度年审会计师事务所事项，形成如下审阅意见：中审亚太具备执行证券、期货相关业务许可，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘中审亚太担任2023年度年审会计师事务所，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，有利于保证审计工作的延续性。我们同意公司续聘中审亚太担任2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年。该事项还需提交董事会、股东大会审议。审计费用由董事会提请股东大会授权经理层与中审亚太协商确定。
2023年4月11日，公司独立董事对续聘2023年度年审会计师事务所事项发表如下事前确认意见：中审亚太自2020年度起为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的过程中，能够客观、公正地执业，为公司出具了真实、公允的审计报告。为保证审计工作的延续性，公司拟续聘中审亚太担任2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所。经核查相关资料，中审亚太具备执行证券、期货相关业务许可，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘中审亚太担任公司2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司该事项，并同意公司按照相关决策程序将该事项提交第九届董事会第五次会议审议，经董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。
2023年4月19日，公司独立董事对续聘2023年度年审会计师事务所事项发表同意的独立意见：1、董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效，我们对本议案表示同意。本议案还需提请公司2022年年度股东大会审议。2、中审亚太自2020年度起为公司提供审计服务，具备相应的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。续聘中审亚太担任公司2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，有利于保证审计工作的延续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2023年4月19日，公司召开第九届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》。为保证审计工作的延续性，公司拟续聘中审亚太担任2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年。审计费用提请股东大会授权经理层与中审亚太协商确定。
本次续聘2023年度年审会计师事务所事项还需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月12日，公司以书面方式通知召开第九届监事会第三次会议。2023年4月19日，会议以现场方式在公司25楼会议室召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，分别是赵汝逊先生、海军先生、常远先生。监事会主席赵汝逊先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议并投票表决，形成如下决议：
监事会认为，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制情况。根据公司内控自我评价和中审亚太会计师事务所财务报告内控审计结果，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会认为，公司能够按照《募集资金管理办法》规定存放和使用募集资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截至2022年2月10日，公司募集资金已全部投入募投项目使用完毕，并办理完成募集资金专户销户手续。
本项议案涉及关联交易，关联监事赵汝逊先生回避表决，非关联监事2票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为，公司2023年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2022年2月10日，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（简称公司或本公司）2018年公开发行可转换公司债券（简称可转债）募集资金已经按照募集资金用途使用完毕，并办理完成募集资金专户的销户手续。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，现将公司2022年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
经中国证监会证监许可〔2018〕41号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司获准公开发行面值总额8亿元的可转债，全部用于“秦岭云”融合业务系统建设项目（简称募投项目）。本公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转债，每张面值100元，期限6年，发行总额8亿元，并于2018年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金扣除保荐及承销费1,102.40万元后的余额为78,897.60万元，已于2018年7月3日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金扣除本次发行发生的律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后，实际募集资金净额为78,802.45万元。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
1、2022年，公司使用募集资金直接投入募投项目1.78万元，募集资金专户利息收入7.18元，支付银行手续费132.36元。截至报告期末，公司累计使用募集资金80,748.51万元，累计利息收入222.47万元，累计取得理财收益1,727.66万元，累计支付银行手续费4.07万元。
2、公司募集资金已经按照募集资金用途全部投入募投项目使用完毕，并于2022年2月10日办理完成募集资金专户的销户手续。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存储、使用、变更、管理与监督以及责任追究等内容。公司能够按照有关规定存放与使用募集资金，严格执行募集资金使用的审批程序，实行专户存储，保证专款专用，并披露相关信息。
公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司于2018年7月，分别与中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称《三方监管协议》）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年2月10日，公司募集资金已全部使用完毕，并办理完成募集资金专户的销户手续，上述《三方监管协议》相应终止。募集资金专户存储情况如下：
公司2022年度募投项目的募集资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司于2018年10月实施募集资金置换，以募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。经重新核查确认，2019年10月30日，公司董事会将募集资金置换金额由14,391.11万元调整为11,037.41万元。公司已于同年将调减的置换资金3,353.70万元全部归还至募集资金专户。公司募集资金置换金额为11,037.41万元。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司出具了《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告》，认为，公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为，公司截至2022年12月31日止的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定编制。
编制单位：陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司2022年度币种：人民币单位：万元
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资金额：2023年度计划额度不超过3亿元，即在本额度有效期限内任一时点，公司（含子公司）使用自有闲置资金购买理财产品的金额不得超过3亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
●已履行及拟履行的审议程序：该现金管理计划已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，还需提交2022年年度股东大会审议。
●特别风险提示：由于金融市场受宏观经济影响较大，金融机构理财产品存在收益不确定的风险。
为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，公司及子公司计划在不影响正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行金融机构低风险短期理财产品投资。
公司（含子公司）2023年度计划使用额度不超过3亿元的自有闲置资金进行金融机构低风险短期理财产品投资，每笔产品投资期限不超过一年。即在本额度有效期限内任一时点，公司（含子公司）使用自有闲置资金购买理财产品的金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过3亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
1、公司及子公司使用自有闲置资金投资的品种为金融机构低风险短期理财产品。为控制风险，在以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
2、董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内行使使用自有闲置资金购买理财产品进行现金管理的投资决策权并签署相关文件；授权经理层按照公司资金管理流程办理购买理财产品的具体事宜。
公司2023年度现金管理计划额度有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开日止。
2023年4月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理计划的议案》，同意公司（含子公司）2023年度使用额度不超过3亿元的自有闲置资金进行金融机构低风险短期理财产品投资，每笔产品投资期限不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议通过方可实施。
公司拟购买的金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，因而存在收益不确定的风险。对此，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买理财产品，同时通过严格履行内部决策程序严控投资风险。
公司及子公司购买金融机构理财产品以保证日常经营资金需求和资金安全为前提，不会影响公司及子公司经营的资金周转，也不会影响其业务的正常开展。同时，利用自有闲置资金购买金融机构短期理财产品，可以获得一定的理财收益，提升资金使用效率。
2023年4月19日，公司独立董事对2023年度现金管理计划发表同意的独立意见：1、董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效，我们对本议案表示同意。本议案还需提请公司2022年年度股东大会审议。2、公司及子公司在保证不影响主营业务发展、确保日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买风险较低且收益相对稳定的金融机构短期理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。我们提示公司合理规划和安排资金使用，严格防控资金风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月12日，公司以书面方式通知召开第九届董事会第五次会议。2023年4月19日，会议以现场方式在公司25楼会议室召开。应参会董事7人，实际参会董事7人，分别是王立强先生、冯忠义先生、谢林平先生、韩普先生、宋建武先生、穆随心先生、王小鹏先生。董事长王立强先生主持会议。公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事审议并投票表决，形成如下决议：
2023年，公司优化“1356”工作格局，收入目标29亿元，计划投资9.26亿元。董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。
提示：上述年度收入目标不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
详见公司同日发布的临2023-008号《关于2022年度利润分配预案的公告》。
详见公司同日发布的临2023-009号《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。
公司《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。
详见公司同日发布的临2023-010号《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。保荐机构《专项核查报告》、会计师事务所《鉴证报告》同日刊登于上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。
公司《2022年年度报告》及摘要、《审计报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站，《2022年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，敬请投资者查阅。
公司《2022年度社会责任报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。
结合公司经营发展、资金周转以及优化财务结构等资金需求，公司计划2023年度债务融资总额度为不超过60亿元（不包含国家开发银行雪亮工程专项融资），在此额度内采用多种融资组合的方式筹措资金。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、并购贷、供应链融资、短期融资券、中期票据、公司债等方式。融资额度在债务融资计划授权额度内可滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事长在融资额度内决定签署融资相关协议、文件。同时，授权经理层结合资金需求制定年度债务融资具体实施计划，在严格控制实际融资规模原则下，在上述总额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理融资具体事宜。
2023年度债务融资计划总额度有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开日止。
十三、审议通过《关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理计划的议案》。
详见公司同日发布的临2023-011号《关于2023年度自有闲置资金委托理财计划的公告》。
本项议案涉及关联交易，关联董事王立强先生、冯忠义先生、谢林平先生、韩普先生回避表决，非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权。
详见公司同日发布的临2023-012号《2023年度日常关联交易预计公告》。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
详见公司同日发布的临2023-013号《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
详见公司同日发布的临2023-014号《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
会议还听取了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●每股分配比例：每股派发现金红利0.02元（含税），不进行资本公积金转增股本。
●本次利润分配以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施利润分配方案的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司2022年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派送0.20元（含税）现金红利；本年度不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表同意意见，还需提交2022年年度股东大会审议通过方可实施。
由于公司2018年发行的可转债目前仍处于转股期，利润分配股权登记日的总股本尚无法确定。如在本公告披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，因可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，因此最终利润分配总额暂无法确定。按照该预案，以公司截至2023年3月末的总股本710,509,667股测算，预计2022年度利润分配总额为14,210,193.34元，占当年归属于上市公司股东净利润的44.22%，符合《公司章程》现金分红政策规定。剩余未分配利润将用于公司经营和业务发展。
2023年4月19日，公司召开第九届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
2023年4月19日，公司独立董事对2022年度利润分配预案发表同意的独立意见：1、董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效，我们对本议案表示同意。本议案还需提请公司2022年年度股东大会审议。2、公司2022年度利润分配预案制定能够兼顾投资者的合理回报和公司的长远发展，分红比例高于30%，分配预案符合公司实际情况和现金分红政策，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
实施2022年度利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。该利润分配预案还需提交公司2022年年度股东大会审议通过方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●此等日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，还需提交2022年年度股东大会审议。
●发生此等关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
公司在总结2022年度日常关联交易情况的基础上，结合2023年度业务发展和经营需要，对2023年度日常关联交易进行预计，经总经理办公会研究、董事会审计委员会审阅同意、独立董事事前确认后提交董事会。
2023年4月11日，公司董事会审计委员会对2023年度日常关联交易预计事项发表如下审阅意见：公司预计2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意公司预计2023年度日常关联交易事项。该事项还需提交董事会、股东大会审议。董事会上关联董事需回避表决，股东大会上关联股东需回避表决。
同日，公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行事前确认：1、公司预计2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于与关联单位发生的日常性经营交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、我们同意公司本事项，并同意公司按照相关决策程序将本事项提交第九届董事会第五次会议审议，经董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。董事会审议时关联董事需回避表决，股东大会审议时关联股东需回避表决。
2023年4月19日，公司第九届董事会第五次会议审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事王立强先生、冯忠义先生、谢林平先生、韩普先生回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。董事会提请股东大会授权经理层办理此等日常关联交易相关的具体事宜。本项议案还需提交2022年年度股东大会审议，股东大会上关联股东陕西广电融媒体集团有限公司需回避表决。
对此，独立董事发表同意的独立意见：1、董事会审议预计日常关联交易议案时，关联董事能够回避表决。董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效，我们对本议案表示同意。本议案还需提请公司2022年年度股东大会审议。股东大会审议时，关联股东陕西广电融媒体集团有限公司需回避表决。2、公司2022年度日常关联交易事项的实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内。预计2023年度日常关联交易基于公司正常业务发展和经营管理活动需要，不会对未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年度日常关联交易预计金额不超过6,260万元。预计范围内的关联交易事项，2022年度实际发生金额1,645.98万元，在股东大会同意的额度范围内。具体如下：
2022年度，公司发生未预计的日常关联交易金额901.83万元，主要是随着广电5G开网运营，公司新增与中广电移动陕西分公司合作运营广电5G业务。
广电股份成立于2001年6月，注册资本：9.5045亿元，经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理；广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务（互联网经营除外）；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询。广电股份为本公司控股股东陕西广电融媒体集团有限公司（简称广电融媒体集团）控股子公司，与本公司构成关联关系。
烨霖公司成立于2008年8月，注册资本：3,000万元，经营范围：计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；办公设备销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；办公用品销售等。烨霖公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。
户户通公司成立于2012年4月，注册资本：1,000万元，经营范围：直播卫星技术的研发；电子产品、广播电视器材的研发、生产、安装、维修、销售及代理；计算机软硬件的研发、销售、维修；通讯产品的开发、销售、维修等。户户通公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。
广电移动电视成立于2007年12月，注册资本：5,000万元，经营范围：广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；广播电视节目传送等。广电移动为广电融媒体集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
陕西广播电视台2011年8月由原陕西人民广播电台、陕西电视台合并重组而成。2020年8月，根据陕西省广电体制机制改革实施方案，整合陕西广播电视台和陕西广播电视集团有限公司，组建陕西广电融媒体集团有限公司，加挂陕西广播电视台牌子。广电融媒体集团为本公司控股股东，陕西广播电视台与本公司构成关联关系。
电视产业集团成立于2009年10月，注册资本：12,000万元，经营范围：广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；电影发行；电视剧发行；广播电视视频点播业务；广播电视节目传送；电视剧制作等。电视产业集团为陕西广播电视台全资子公司，与本公司构成关联关系。
乐家购物成立于2006年1月，注册资本：2,000万元，经营范围：日用百货销售；家用电器销售；摄像及视频制作服务；家用视听设备销售等。乐家购物为广电融媒体集团全资子公司，与本公司构成关联关系。
中广电移动是中国广电5G建设运营主体。中广电移动陕西分公司成立于2022年4月，经营范围：一般项目：5G通信技术服务；移动终端设备销售等；许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务等。因本公司总经理助理李文先生2022年4月至2023年1月任中广电移动陕西分公司负责人，根据在过去12个月内存在关联情形的为上市公司关联人的相关规定，中广电移动陕西分公司与本公司构成关联关系。
1、房屋租赁：2023年度预计金额不超过510万元，主要为租赁广电股份省内5地市9处房产，以及位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑等。
2、物业管理（含水电费）：2023年度预计金额不超过600万元，主要为广电股份收取太白南路租赁房屋的物业管理费，并代收水电费等。
3、物资采购：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向烨霖公司等关联方采购设备器材等。
4、产品销售：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向户户通公司等关联方销售电子产品等。
5、广告业务：2023年度预计金额不超过1,000万元，主要为与广电移动电视等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来等。
6、网络传输服务：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务等。
7、平台运营服务：2023年度预计金额不超过100万元，主要为向陕西广播电视台等关联方提供新闻热线平台运营维护服务等。
8、融媒体业务：2023年度预计金额不超过500万元，主要为与电视产业集团、乐家购物等关联方进行融媒体合作及提供媒资服务、节目制作、内容传输等业务。
9、广电5G业务：2023年度预计金额不超过4,000万元，主要为与中广电移动陕西分公司合作运营广电5G业务相关分成、向其购买物联网卡、为其提供数据中心机柜租赁业务等。
综上，2023年度公司日常关联交易预计金额不超过7,010万元，交易价格依据市场价格协商确定。
公司进行此等关联交易基于正常业务发展和经营管理需要，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。
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